SoftwareOne Holding AG y Crayon Group Holding ASA, dos proveedores globales de software y soluciones Cloud, anunciaron hoy que han acordado fusionarse. Para ello, SoftwareOne lanzará una oferta voluntaria recomendada de acciones y efectivo para adquirir la totalidad de las acciones en circulación de Crayon. Con unos ingresos totales de aproximadamente 1.600 millones de CHF, presencia en más de 70 países y alrededor de 13.000 empleados, la empresa fusionada estará estratégicamente posicionada como partner preferente tanto para clientes como para proveedores a nivel mundial, impulsando un crecimiento adicional y generando un valor significativo para sus accionistas.
Aspectos destacados de la transacción:
- A los accionistas de Crayon se les ofrecerán 0,8233 nuevas acciones de SoftwareOne y 69 NOK (coronas noruegas) en efectivo por cada acción de Crayon, lo que implica un valor de oferta de 144 NOK por acción basado en el precio de las acciones de SoftwareOne sin alteraciones.
- La oferta se basa en una valoración de Crayon en 172,5 NOK por acción, lo que representa una prima del 36%, mientras que SoftwareOne se valora en 10 CHF por acción en la parte de intercambio de acciones, una prima del 38%, ambos en comparación con los respectivos precios no alterados de las acciones.
- Crecimiento acelerado y mejora de la rentabilidad impulsados por sinergias de costes de 80-100 millones de CHF que se alcanzarán en los 18 meses siguientes a la finalización, además de los ahorros de costes de SoftwareOne anunciados anteriormente de más de 50 millones de CHF, así como importantes sinergias de ingresos impulsadas por la alta complementariedad del negocio.
- Incremento significativo del valor añadido para los accionistas, con una revalorización del BPA en torno al 25%, y superior al 40% excluyendo los costes de implementación para 2026.
- Los accionistas fundadores de SoftwareOne y Crayon, que poseen el 29% y el 5% del capital social, respectivamente, apoyan plenamente la transacción. Los accionistas fundadores de SoftwareOne se han comprometido previamente a votar a favor de las resoluciones necesarias en una junta de accionistas de SoftwareOne y los accionistas fundadores de Crayon se han comprometido previamente a ofrecer sus acciones en la oferta.
- La finalización de la transacción prevista para Q3 2025, sujeta a las condiciones habituales, incluida una aceptación mínima de la oferta de al menos el 90% de las acciones de Crayon sobre una base totalmente diluida, así como la aprobación de los accionistas de SoftwareOne y las aprobaciones regulatorias.
- Crayon nombrará a dos candidatos que serán propuestos como miembros adicionales del Consejo de Administración de SoftwareOne: Además, Raphael Erb y Melissa Mulholland serán nombrados Co-CEOs de la empresa fusionada.
Razones estratégicas
La operación se basa en la fusión de dos proveedores líderes mundiales de software y soluciones Cloud, con una presencia geográfica, una base de clientes y una oferta complementarias.
La compañía resultante estará en una posición única para capitalizar los 150 billones de dólares del mercado al que se dirige, que está creciendo a un ritmo de doble dígito impulsado por tendencias, incluyendo la adopción de la nube pública y un mayor enfoque en la gestión del gasto Cloud, Data & Inteligencia Artificial, y la ciberseguridad. Ambas empresas tienen un modelo de negocio centrado en el cliente y un enfoque de salida al mercado alineado. Al unir fuerzas, SoftwareOne y Crayon crearán un mercado más amplio y mejorarán su oferta de servicios diferenciados. Sus sólidas relaciones con los hyperscalers se reforzarán aún más gracias a las capacidades combinadas, aumentando su relevancia para los proveedores. Además, el modelo de entrega escalable, tanto global como local, y la plataforma transaccional de SoftwareOne soportarán aproximadamente 16.000 millones de CHF de facturación en total.
La fusión genera valor a través de importantes sinergias de ingresos y costes. Se han identificado sinergias de costes de entre 80 y 100 millones de CHF en los 18 meses siguientes a la finalización de la operación, que se suman a los ahorros de costes de SoftwareOne de más de 50 millones de CHF anunciados anteriormente. Estas sinergias se lograrán mediante economías de escala y eficiencia en operaciones locales actualmente de menor escala, integración de oficinas y funciones, una plataforma transaccional escalable con centros de servicios compartidos, mayor eficiencia en ventas y mejor utilización de la red combinada de entrega de servicios. Se espera que los costes de implantación se sitúen en el mismo rango que las sinergias de costes de ejecución.
Además, se han identificado importantes sinergias de ingresos, incluidas mayores oportunidades de acceso a clientes, en particular grandes cuentas, basadas en la combinación de capacidades, certificaciones y autorizaciones. También se esperan oportunidades significativas de venta cruzada y ampliada gracias a una oferta de servicios mejorada. Asimismo, la empresa estará en posición de incrementar su cobertura en el segmento SME aprovechando los Digital Hubs de SoftwareOne y la plataforma de canal de Crayon.
Daniel von Stockar, accionista fundador y presidente del Consejo de Administración de SoftwareOne, ha declarado: “Nos complace anunciar un nuevo capítulo para SoftwareOne y Crayon. Se trata de una oportunidad única para unir nuestros negocios complementarios, equipos altamente cualificados y valores compartidos basados en el espíritu emprendedor. La combinación de negocios sienta las bases para cualquier escenario, y ahora centraremos nuestros esfuerzos en completar con éxito la transacción y la integración. Las razones estratégicas y el importante potencial de sinergias crearán un valor significativo para nuestros accionistas, incluidos a aquellos que se suman desde Crayon.”
“Vemos una oportunidad de mercado de rápido crecimiento a medida que las organizaciones continúan impulsando su transformación digital”, añadió Raphael Erb, CEO de SoftwareOne. “Junto a Crayon, tendremos una presencia global amplia con un alcance local extenso, sólidas alianzas con hyperscalers, incluyendo a Microsoft, y una oferta de servicios mejorada para satisfacer las necesidades de nuestros clientes. Basándonos en nuestros sólidos cimientos de valor como proveedores globales líderes de soluciones de software y nube, estaremos muy bien posicionados para impulsar un crecimiento acelerado y mejorar la rentabilidad.”
Rune Syversen, Accionista Fundador y Presidente del Consejo de Administración de Crayon, afirmó: “Cuando fundamos Crayon en 2002, teníamos cuatro objetivos: ser el partner de confianza del cliente, ofrecer calidad, liderar con integridad y contratar a los mejores. Veintidós años después, cumplir con estos objetivos ha sido fundamental para nuestro éxito y para convertirnos en un líder global en servicios IT y técnología. La fusión de Crayon y SoftwareOne creará un actor global aún más fuerte, ya que representamos negocios complementarios con una sinergia sustancial y un potencial de crecimiento rentable que generará un valor significativo para nuestros accionistas y empleados.»
«Al combinar las fortalezas de Crayon y SoftwareOne, estamos en una posición única para hacer crecer nuestra presencia global y ofrecer un valor excepcional a nuestros partners y clientes, así como capitalizar nuevas oportunidades de mercado, Nuestras sólidas alianzas con hyperscaler, incluida Microsoft, nos proporcionarán una oferta de servicios reforzada que satisfará las necesidades futuras de los clientes.» dijo Melissa Mulholland, CEO de Crayon. «Estoy deseando trabajar con el equipo de SoftwareOne, y mi principal prioridad es asegurar que nuestra sólida cultura empresarial y centrada en las personas siga siendo la fuerza que impulse nuestro futuro juntos.»
«SoftwareOne y Crayon han sido partners estratégicos de canal para Microsoft, y estamos agradecidos por el trabajo que ambas compañías han realizado para atender a nuestros clientes conjuntos a lo largo de los años”, comentó Judson Althoff, Vicepresidente Ejecutivo y Director Comercial de Microsoft. “A medida que estas empresas se unen, me entusiasma ver el valor añadido que aportará a los clientes, como una cobertura geográfica más amplia y una oferta de servicios mejorada para apoyar sus necesidades de transformación empresarial.”
Oferta voluntaria recomendada a los accionistas de Crayon
En vista de la transacción, SoftwareOne realizará una oferta voluntaria para adquirir todas las acciones en circulación de Crayon en conformidad con la Ley noruega de negociación de valores. Los accionistas de Crayon recibirán 0,8233 nuevas acciones de SoftwareOne y 69 NOK en cash por cada acción de Crayon. El valor implícito de la oferta es de 144 NOK por acción de Crayon, basado en el precio de la acción de SoftwareOne sin alteraciones. Esto representa una prima global para los accionistas de Crayon del 13% en comparación con el precio de la acción no alterado.
La oferta se basa en una valoración acordada de Crayon en 172,5 NOK por acción, lo que representa una prima del 36% sobre el precio de la acción no alterada, con una contraprestación del 40% en cash y el 60% en acciones. El componente de acciones asume una relación de canje basada en una valoración acordada de SoftwareOne a 10 CHF por acción, lo que representa una prima del 38% sobre el precio de la acción no alterado.
El Consejo de Administración de Crayon ha decidido por unanimidad recomendar a los accionistas de Crayon que acepten la oferta. Además, los accionistas fundadores de Crayon, que poseen el 5% del capital social de Crayon, se han comprometido previamente a ofrecer sus acciones en la oferta y han asumido un bloqueo de 12 meses sobre sus acciones a partir del momento en que se complete la transacción. SoftwareOne posee actualmente el 1,9% del capital social de Crayon.
El lanzamiento de la oferta está sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones (a) que las preaceptaciones sigan siendo válidas y plenamente vigentes; (b) que no se produzca ningún cambio material adverso en relación con Crayon; (c) que la Bolsa de Oslo y la Autoridad de Supervisión Financiera de Noruega, según proceda, aprueben definitivamente un documento de oferta y un folleto combinados; (d) que no se haya retirado, modificado o enmendado la recomendación del Consejo de Administración de Crayon sobre la oferta; (e) que SoftwareOne haya suscrito un seguro de garantía e indemnización; y (f) que Crayon haya cumplido en todos los aspectos materiales sus obligaciones en virtud del acuerdo de transacción celebrado entre las partes el 19 de diciembre de 2024, y que no se haya producido ningún incumplimiento material del acuerdo de transacción por parte de Crayon que dé derecho a SoftwareOne a rescindir el acuerdo de transacción de conformidad con sus términos.
La emisión de hasta 72 millones de nuevas acciones de SoftwareOne a los accionistas aceptantes de Crayon, que representan hasta el 32% del nuevo capital social total de SoftwareOne, requerirá la aprobación de los accionistas de SoftwareOne. Los accionistas fundadores de SoftwareOne, incluidos Daniel von Stockar, René Gilli y B. Curti Holding AG/Curti AG, que poseen conjuntamente el 29% del capital social de SoftwareOne, se han comprometido previamente a votar a favor de dicha resolución en una junta de accionistas de SoftwareOne.
Las empresas estudiarán la posibilidad de llevar a cabo una doble cotización de las acciones de contraprestación en la Bolsa de Oslo. Esta doble cotización estará sujeta a las aprobaciones reglamentarias de la FINMA y de la Bolsa de Oslo, entre otros organismos. Por lo tanto, no es seguro que sea posible.
Se espera que la oferta se cierre en el tercer trimestre de 2025 y está sujeta a las condiciones habituales, incluida una aceptación mínima de la oferta de al menos el 90% de las acciones de Crayon sobre una base totalmente diluida, así como a las aprobaciones reglamentarias.
La oferta no está sujeta a ninguna condición de diligencia debida o de financiación. Los detalles completos de la oferta, incluidos todos los términos y condiciones, se incluirán en el documento de la oferta y el folleto que se distribuirán a los accionistas de Crayon tras su aprobación por la Bolsa de Oslo y por la Autoridad de Supervisión Financiera de Noruega.
Impacto financiero y financiación
A título indicativo, la empresa fusionada generó unos ingresos de aproximadamente 1.595 millones de CHF en los últimos doce meses hasta el 30 de septiembre de 2024, con un EBITDA ajustado de aproximadamente 334 millones de CHF, excluidas las sinergias.
Se espera que el aumento del BPA sea de alrededor del 25%, incluidos los costes de implantación y las sinergias escalonadas, y de más del 40% excluidos los costes de implantación para 2026.
La transacción se financiará mediante créditos de inversión puente de aproximadamente 700 millones de CHF para financiar la contraprestación en efectivo y refinanciar la deuda existente de Crayon. Tras la transacción, SoftwareOne espera que la deuda neta proforma / EBITDA ajustado (incluyendo sinergias y costes de implementación) sea inferior a 2,0x a 31 de diciembre de 2025.
Basándose en la saludable generación de efectivo de la compañía combinada, SoftwareOne espera mantener su actual política de dividendos, con una ratio de pago del 30-50% del beneficio neto ajustado, tras la finalización de la transacción.
Gobierno corporativo
La transacción cuenta con el apoyo unánime de los Consejos de Administración de ambas empresas.
Las partes han acordado que, como parte de la transacción, Crayon nombrará a dos candidatos que serán propuestos como miembros adicionales del Consejo de Administración de SoftwareOne. Los actuales consejeros delegados, Raphael Erb y Melissa Mulholland, serán codirectores ejecutivos de la empresa fusionada.
La empresa combinada tendrá su domicilio legal en Stans, Suiza.
Actualización del Consejo de Administración de SoftwareOne
El Consejo de Administración de SoftwareOne está convencido de que la fusión de negocios con Crayon representa una importante oportunidad de creación de valor para los accionistas. Por lo tanto, la empresa centrará ahora sus esfuerzos en completar con éxito la transacción y la integración. El Consejo de Administración no excluye la posibilidad de considerar la propiedad privada en una etapa posterior, si es en el mejor interés de la empresa y sus accionistas. SoftwareOne informará al mercado cuando sea necesario.
Calendario orientativo
Marzo de 2025 à Publicación del documento noruego de la oferta de adquisición.
Marzo 2025 / Q2 2025 à Periodo de oferta de adquisición
Primavera de 2025 à Junta de accionistas de SoftwareOne para la aprobación de la emisión de nuevas acciones a los accionistas de Crayon
Q3 2025 à Finalización de la transacción, sujeta a la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas
